Суддя штату Делавер ухвалив у п’ятницю, що позов акціонерів про звинувачення в інсайдерській торгівлі Coinbase директори можуть продовжити, відхиливши рекомендацію спеціального комітету про закриття справи, незважаючи на 10-місячне розслідування, яке звільнило обвинувачених.
Рішення стосується кількох високопоставлених директорів, у тому числі венчурного капіталіста Марка Андріссена та генерального директора Браяна Армстронга, які разом продали акції на суму понад 2,9 мільярда доларів під час прямого лістингу компанії у квітні 2021 року.
Відповідно до Закон Блумбергасуддя Кетлін Сент-Дж. МакКормік дозволила продовжити справу через конфлікти за участю одного члена комітету, хоча вона визнала внутрішнє розслідування “малює переконливу розповідь” на підтримку захисту директорів.
The позовподаному в 2023 році акціонером Адамом Грабскі, стверджується, що директори використовували конфіденційну інформацію про оцінку, щоб уникнути збитків у розмірі понад 1 мільярда доларів через продаж акцій, коли Coinbase вийшов на біржу без традиційних обмежень блокування.
Занепокоєння щодо незалежності підриває внутрішній контроль
Спеціальний судовий комітет складався з двох членів правління Coinbase: Келлі Крамер, колишнього фінансового директора Cisco Systems, і Гокула Раджарама, інвестора-ангела Кремнієвої долини.
Жоден не був названий відповідачем і не продавав акції в прямому лістингу. Однак МакКормік назвав значні ділові зв’язки між Раджарамом і Андріссеном Горовіцом дискваліфікуючими конфліктами інтересів.
Відповідно до судових документів, взаємодія включала інвестиції Андріссена в стартап, співзасновником якого був Раджарам, у 2007 році та щонайменше 50 фінансових раундів, у яких Раджарам або його венчурна компанія брали участь разом із Андріссеном Горовіцем з 2019 року.
«Ніхто — ні позивач, а отже ні суд — не ставить під сумнів сумлінність Раджарама,– написав Маккормік.Але тісних зв’язків між ним і суб’єктом розслідування SLC достатньо, щоб викликати серйозні суперечки щодо його незалежності.«
Адвокати комітету стверджували, що ділові взаємодії були «несуттєвий”, враховуючи 700 загальних інвестицій, і зазначив, що не було доказів координації в раундах фінансування.
«Це не тісні особисті зв’язки. Це професійні,– сказав Бред Соррелз, представник комітету, під час жовтневих слухань.
Структура прямого лістингу забезпечує негайний продаж
Скарга акціонерів зосереджена на нетрадиційному шляху Coinbase до публічних ринків через прямий лістинг, а не традиційне IPO.
Ця структура дозволяла існуючим акціонерам продавати негайно без періодів блокування, які зазвичай встановлюють андеррайтери, щоб запобігти інсайдерській торгівлі суттєвою непублічною інформацією.
Згідно зі скаргою, Армстронг продав акції на 291,8 мільйона доларів, тоді як Andreessen Horowitz продав 118,7 мільйона доларів через прямий лістинг.
Серед інших відповідачів були головний операційний директор Емілі Чой, яка продала 224 мільйони доларів, і співзасновник Фред Ерсам, який продав 219,5 мільйона доларів.
У позові стверджується, що директори знали, що акції були переоцінені, виходячи з внутрішньої оцінки Andersen Tax, яка була значно нижчою від ринкових очікувань на момент початку торгів з 381 доларом за акцію.
Протягом п’яти тижнів після лістингу 14 квітня 2021 року акції Coinbase впали більш ніж на 37%, оскільки компанія оприлюднила інформацію про стиснення комісій, що вплинуло на роздрібні доходи, і оголосила про розбавлюючу пропозицію конвертованих банкнот.
Згідно зі скаргою, станом на 18 травня 2021 року вартість акцій знищила трохи більше 37 мільярдів доларів.
Компанія оскаржує претензії на тлі критики Делавера
«Ми розчаровані рішенням суду та залишаємось відданими боротися з цими безпідставними претензіями в суді,“, – йдеться в заяві Coinbase.
У звіті комітету зроблено висновок, що відповідачі не покладалися на конфіденційну інформацію, зазначивши, що акції Coinbase є «сильно корельовані» з цінами на біткойни, що унеможливлює доведення звинувачень в інсайдерській торгівлі.
Комітет стверджував, що директори “неохоче” продали акції, щоб забезпечити достатню пропозицію для прямого лістингу, позбувшись лише невеликих частин своїх холдингів.
«Докази чітко показали, що відповідачі, включно з двома найбільшими акціонерами, не хотіли продавати, тому що вони оптимістично ставилися до компанії,– сказав Соррелс під час жовтневого слухання.
Армстронг і Андріссен Горовіц “в кінцевому підсумку погодилися продати трохи більше 1% своїх відповідних акцій лише після того, як компанія та її банкір благали їх забезпечити поставку, необхідну для запуску прямого лістингу,» згідно з матеріалами комітету.
Андріссен Горовіц публічно критикував господарські суди штату Делавер, оголосивши в липні минулого року про плани рекорпорації портфельних компаній в інших місцях через уявну упередженість “проти засновників та їх правління.«
12 листопада Coinbase оголосила про власні плани рекорпораціїпісля подібних кроків інших великих компаній, які прагнуть вийти з-під юрисдикції штату Делавер.
Крім цивільного позову, Coinbase зіткнувся з подібною, але кримінальною справою про інсайдерську торгівлю в 2023 році, коли колишній менеджер із продуктів Ішан Вахі отримав дворічний термін ув’язнення для обміну конфіденційною інформацією про перелік із членами родини, які скористалися передовими знаннями.
Пост Позов щодо інсайдерської торгівлі Coinbase просувається, незважаючи на захист від продажу акцій на 2,9 мільярда доларів вперше з’явився на Криптоновини.