Парраді Кієцірікул
Нові вказівки США, запропоновані регуляторним органам для перегляду злиттів і поглинань, можуть збільшити кілька місяців до розгляду угод, а компанії та приватні інвестиційні компанії можуть понести значні нові витрати.
Минулого місяця Федеральна торгова комісія та Департамент Міністерство юстиції опублікувало запропонований переглянутий процес подачі документів Hart-Scott-Rodino, який вимагатиме від компаній та інвестиційних компаній подавати додаткову інформацію, яку агентства раніше не вимагали, згідно з запропоновані правила опубліковано 27 червня. Це стане першою зміною в процесі подання HSR з моменту його початку 45 років тому.
За словами Кара Куріц, антимонопольного адвоката Vinson & Elkins, підготовка заявки HSR зазвичай займає від одного до двох тижнів. Нові запропоновані правила можуть збільшити процес на кілька місяців, і сторона, яка подає заявку, може не мати доступу до всієї інформації, яка запитується.
«Запропоновані правила особливо ускладнять виконання вимог великим інвестиційним фондам», — сказав Куріц, який раніше працював спеціалістом із HSR Act в антимонопольному відділі Міністерства юстиції, Seeking Alpha. «Я очікую, що більша частина додаткового часу буде припадати на передню частину, перш ніж документи коли-небудь будуть подані до агентств».
Агентства запитуватимуть деталі про обґрунтування транзакції та деталі інвестиційних механізмів або корпоративних відносин. Органи антимонопольного регулювання також запитуватимуть інформацію, пов’язану з продуктами чи послугами, як горизонтальними продуктами та послугами, так і негоризонтальними діловими відносинами, такими як угоди про постачання.
«Тепер агентства пропонують надавати таку інформацію в усіх угодах, що підлягають звітуванню, тому це накладає значний тягар на угоди, які навряд чи викличуть занепокоєння щодо конкуренції», — пояснив Куріц. “
Агентства прийматимуть публічні коментарі щодо запропонованих змін правил протягом 60 днів.
“Агентства визнають, що запропоновані зміни вимагають значної кількості додаткової інформації”, – йдеться в заяві агентства. заява минулого місяця.
Куріц очікує, що нові правила можуть додати значні додаткові юридичні збори для компаній та інвестиційних компаній.
«Оскільки запропоновані правила вимагають створення описових відповідей, компанії понесуть десятки тисяч доларів у вигляді додаткових судових зборів за адвокатів, які складають ці відповіді», – сказав Куріц.
Цілком можливо, що «на полях» запропоновані правила можуть потенційно обмежити злиття та поглинання, які вже зазнали спаду через волатильність на ринках із підвищенням процентних ставок і адміністрацією Байдена, яка була агресивною у своїх антимонопольних зусиллях, намагаючись подати до суду щоб заблокувати кілька відомих транзакцій, включаючи транзакції Microsoft (MSFT) запланована покупка Activision на 69 мільярдів доларів (ATVI) і Amgen (AMGN) придбання Horizon Therapeutics на 28 мільярдів доларів (ХЗНП).
«Кожного разу, коли транзакційні витрати на укладання угоди збільшуються, це зростання витрат негативно впливає на M&A», — сказав Куріц.
Куріц, мабуть, сумнівався, чому є якась причина для нового запропонованого процесу подання HSR.
«Загалом я вважаю, що агентства вже обирають розслідування транзакцій, які, швидше за все, викликають занепокоєння щодо конкуренції», — сказав Куріц. «Іншими словами, мені незрозуміло, що агентствам бракує будь-якої ключової інформації, яка змусила б їх розслідувати більше різних угод, ніж вони це роблять сьогодні».